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经过一天一夜的苦战，就在和平主义者的城市即将告破之时，擎天柱带着人类的军队前来支援，这一次他要和威震天拼死一搏。机器恐龙们和大力神纠缠起来，而擎天柱重创了措不及防的掠夺者军队，并和自己的老对手威震天进行了一场决斗。
擎天柱原本已经取得胜利，遗憾的是因为要照顾闯入战场的热破，擎天柱被威震天耍诡计重创。在威震天自认为取得胜利之时擎天柱给了威震天狠狠一击，双方两败俱伤。
眼看擎天柱就要牺牲，和平主义者们悲痛万分。擎天柱将领袖模块交给通天晓，要他带领汽车人继续战斗，而宇宙中游荡的宇宙大帝借此查探到领袖模块的位置，目睹了通天晓收起了领袖模块的宇宙大帝发出了愤怒的咆哮。
因为领袖模块是元始天尊的法宝之一，是至尊老祖后来交给元始天尊，用来克制宇宙大帝的。
威震天因伤势过重，被叛变的红蜘蛛抓住机会夺取了掠夺主义者的最高权力，然后威震天和其他残废的掠夺主义者一起遗弃到宇宙中，成为宇宙垃圾。
本以为一切都完了，但一个神秘而强大的机器星球出现在威震天面前，他就是宇宙大帝——一颗可以吞噬一切的机器星球，拥有轻而易举毁灭诸多宇宙的无穷力量的终极怪物。
为了摧毁自己唯一的威胁——领袖模块，宇宙大帝给了垂死的威震天新的力量和身体，并给他改名为惊破天，并用其他掠夺主义者的零件改造成他新的部下——狂飙、瘟疫和扫荡队们，并给予他一艘新的飞船去执行任务，惊破天带着部下向塞伯坦恩进发，而宇宙大帝也向着塞伯坦恩方向移动。
塞伯坦恩上红蜘蛛正在为自己成为掠夺主义者的新领袖举行加冕典礼，此时惊破天带着狂飙等人从天而降。惊破天杀死了篡权的红蜘蛛，夺回了掠夺主义者的指挥权。与此同时，宇宙大帝吞噬着各个星球以提升自己的能量，包括塞伯坦恩的两颗卫星也没能幸免于难。来不及撤退的汽车人被吞噬到宇宙大帝的体内，情况十分危急，大黄蜂和斯派克在卫星基地上引爆了星球炸弹，但宇宙大帝毫发无损，大黄蜂和斯派克也被他吞下肚子。
目睹宇宙大帝吞噬塞伯坦恩卫星的惊破天十分愤怒，但在宇宙大帝的强大力量面前他无力反抗，不得不表示服从。宇宙大帝以其强大的能量控制着惊破天，并要他抢到领袖模块，将和平主义者赶尽杀绝。
惊破天带人突袭了地球的机器人城，在这寡不敌众的危急时刻，为了保存实力，地球上的和平主义者们不得不放弃地球，乘飞船离开。
从地球机器人城逃出的热破和通天晓，分别驾驶飞船带着部分同伴在宇宙中寻找可以落脚的地方，无奈惊破天一路追击，和平主义者们的飞船都被破坏，两架飞船被迫降落在两颗不同的星球上，而自以为消灭了和平主义者的惊破天被宇宙大帝再一次折磨，并被宇宙大帝安排去垃圾星继续追击通天晓。
然而和平主义者们不仅仅要面临掠夺主义者的围追堵截，还有来自这两颗星球上的生物的威胁。热破他们遭到了五面怪的死亡审判，幸好有机器恐龙及时赶来救援，击败了五面怪和鲨鱼精。
幸免于难的热破等人在通天晓等人降落的垃圾星球上借助宇宙通用语和垃圾星人成了朋友，联合起来对抗恐怖的宇宙大帝。而通天晓他们则在此之前被惊破天追上，最终通天晓被杀，领袖模块也被惊破天抢走。
惊破天抢到了领袖模块后，立刻用领袖模块要挟宇宙大帝，能控制宇宙大帝就能控制整个宇宙。
被激怒的宇宙大帝冷冷的告诉惊破天:
“你低估我了。”
宇宙大帝随之变形成和星球一般大小的机器人，决意毁灭塞伯坦恩星球，
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