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蒙疆兵团与逃兵
1937年那个多事之秋，侵略日军张开血盆大口，急欲吞掉整个中国。
国民党部队节节败退，日军不可战胜之神话像一团阴云笼罩着、扩散着。
侵华日军于1937年7月底占领平津后，即以速战速决的战略方针沿津浦、平汉、平绥铁路线分三路进兵。沿平绥线进攻之敌为第五师团和关东军第一、第二、第十一、第十五独立混成旅团。在南口和天镇，击溃国民党部队守军后，以追击姿态于9月20日前后进入涞源、灵丘、浑源、怀仁、左云一线。
中国军队第二战区在内长城沿线的作战部署为：
当关东军“蒙疆兵团”沿平绥铁路攻占了大同，坂坦的第五师团攻占蔚县地区时，即加强山西省北部的防务，从朔县的利民堡逶迤向东，沿内城和恒山的北麓经杨方口、广武、雁门关、茹越口、狼峪、北楼口、凌云口、董庄、团城口而达平型关、马跑泉。另在凌云口向东经恒山、乱岭关、鳌峪、松树山至广灵以南的刁泉村，即平型关以东地区亦构筑了防御阵地。
关东军于9月13日占领了大同及附近的丰镇等地之后，原在该地区的第二战区部队主力，先后撤至以南的恒山内长城一线进行防守；原在阳高的李服膺第六十一军（以后陈长捷继任军长），经应县撤至茹越口；原在大同的第三十五军撤至雁门关；骑兵第一军位于集宁、凉城地区；骑二军在井坪镇（平鲁）一带。
为阻止敌关东军“蒙疆兵团”沿同薄路南下和第五师团由平型关沿滹沱河会攻太原，第二战区于9月5日确定：
一、杨爱源的第六集团军负责防守内长城由应县的北楼口向东经凌云口至平型关，松树山而达广灵东南的牙村一线地区；
二、傅作义的第七集团军负责守卫内长城之北楼口向西至朔县的利民堡一线；
三、何柱国的骑兵第二军守卫平鲁至以西的下水角一线地带；
四、赵承绶的骑兵第一军防守偏关以东之老营和偏关以北长城外之清水河地区；
五、林彪的第一一五师守卫在平型关以东至灵丘地区；
六、担任预备队的第七十一师位于繁峙，七十二师位于代县，三十五军位于阳明堡；
七、战区指挥所位于岭口。
八路军先头部队一一五师，由陕西省三原以北地区出发后，经韩城东渡黄河，自山西省侯马镇乘车沿同薄路北上至原平。
三四四旅和独立团在师长林彪和旅长陈光率领下，经繁峙、大营于9月19日抵上寨、下关地区集结。师直属队和三四四旅在副师长聂荣臻和旅长徐海东率领下，经五台、龙泉关、龙王堂到达下关地区与先到的部队会合。政治部主任罗荣桓率领部分政工干部在阜平发动群众。
9月17日中共中央军委主席毛泽东电示八路军总司令朱德、副总司令彭德怀及各师首长，指出：
敌人为夺取华北五省，采取了右翼迂回，即首先攻占山西的战略方针。以此姿势威胁河北、山东左侧背，逼迫国民党退出华北平原，最后夺取冀鲁。敌入山西依然是右翼迂回的战法，即以第五师团先行中央突破，然后以大迂回的姿势，包抄恒山南段，迫我绥远西境、恒山南段及五台等处之各军，平汉北段之各军，均不得自由行动。不论如何，恒山山脉必为敌军夺取晋察冀三省之战略中枢。
此时的毛泽东，心情很不平静，几经奋争，终于能开动他这天才军事家那睿智的大脑，在作战图前，为抗战大局，静下心来研究与日军作战的部署了。
尽管对八路军出山第一仗怎么打，能打得如何，毛泽东无法像以往内战中那样直接布置和指挥，但凭军事家的气魄和胆略对于敌情的上述判断，对八路军的战略行动作了如下部署：
为战略上展开于机动位置，即展开于敌之侧翼，钳制敌军进攻太原与继续南下，援助晋绥军使之不过于损失力量起见，一二○师应进入晋西北，依托管涔山，侧击沿南薄路南下之敌；一一五师应以自觉的被动姿势，进入恒山地区，支援晋绥军；一二九师依情况的变化，决定使用方向。
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